Mandats des comités

Le comité d'audit et de risque aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en ce qui concerne (a) l'information financière ; (b) les rapports narratifs, y compris l'examen du contenu des rapports et des comptes annuels et le fait de conseiller le conseil d'administration sur la question de savoir si, dans leur ensemble, les rapports sont justes, équilibrés et compréhensibles et fournissent les informations nécessaires aux actionnaires pour évaluer les performances, le modèle économique de la société et stratégie ; (c) les contrôles internes et les systèmes de gestion des risques ; (d) le lancement d'alerte et la fraude ; (e) l'audit interne ; (f) l'audit externe et (g) la cybersécurité. Lorsque le comité d'audit n'est pas satisfait d'un quelconque aspect des rapports financiers soumis par la compagnie, il doit présenter ses conclusions au conseil d'administration, qui assume en dernier ressort la responsabilité d'examiner et d'approuver le rapport et les comptes annuels, ainsi que les rapports semestriels.

Le code de gouvernance de la compagnie recommande que le comité d'audit et de risque soit constitué d'un minimum de trois administrateurs non exécutifs indépendants, et qu'au moins l'un d'entre eux possède une expérience récente et pertinente dans le domaine financier. Le comité d'audit et de risque de la Société est composé de trois membres, à savoir Enrique Dupuy de Lome Chavarri, Phit Lian Chong, et Anna Gatti, qui sont tous des administrateurs non exécutifs indépendants. M. Dupuy de Lome Chavarri préside le comité et dispose d'une expérience récente et pertinente dans le domaine financier. Parfaitement indépendants, ses membres n'entretiennent aucune relation avec les auditeurs externes de la société. Cette dernière estime donc que le comité exerce l'ensemble de ses attributions en totale conformité avec les recommandations du code de gouvernance relativement à sa composition.

Le comité d'audit et de risque se réunit officiellement au moins trois fois par an, et plus si nécessaire, pour remplir ses obligations. Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général du Groupe, le Directeur Financier, le Directeur des opérations numériques, les autres administrateurs, les employés de la société en charge des risques, de la conformité et des audits internes, ainsi que les représentants de la fonction financière de la société peuvent être invités à assister à tout ou partie de toute réunion si approprié et nécessaire. L'auditeur externe et le directeur financier de la compagnie sont invités à assister régulièrement aux réunions du comité.

Le comité de nomination et de gouvernance assiste le conseil d'administration en ce qui concerne la composition de ce dernier. Il évalue les compétences, les connaissances et l'expérience de ses membres, en gérant notamment la taille, la structure et la composition du conseil, ainsi que les départs à la retraite, la nomination de nouveaux administrateurs ainsi que le prompt remplacement de ceux qui quittent leur poste. Enfin, il formule des recommandations appropriées au conseil sur de tels sujets.

Le code de gouvernance de la compagnie stipule que la majorité des membres du comité de nomination et de gouvernance doit être constituée d'administrateurs non exécutifs indépendants. Le comité de nomination et de gouvernance de la société est composé de trois membres, à savoir William A. Franke, Barry Eccleston et Charlotte Andsager. M. Franke en assure la présidence. La société considère donc que le comité exerce l'ensemble de ses attributions en totale conformité avec les recommandations du code de gouvernance relativement à sa composition.

Le comité de nomination et de gouvernance se réunit officiellement au moins deux fois par an, et plus si nécessaire, pour remplir ses obligations.

Le comité de rémunération est chargé de définir la politique de rémunération de tous les administrateurs exécutifs et du président du conseil d'administration, y compris les pensions et paiements compensatoires, ainsi que de recommander et de contrôler la rémunération des cadres supérieurs. La rémunération des administrateurs non exécutifs est déterminée collégialement par l'ensemble des membres du conseil d'administration.

La politique de rémunération vise à attirer, conserver, motiver et rémunérer au plus juste des cadres de direction de grande valeur, en consultant les actionnaires et les autres parties prenantes, pour assurer le succès de la compagnie.

Le comité de rémunération est également chargé de formuler des recommandations en ce qui concerne l'attribution de primes dans le cadre des programmes d'option d'achat d'actions de la compagnie. En vertu du mandat du comité de rémunération, aucun administrateur n'est autorisé à participer aux discussions concernant ses propres conditions de rémunération.

Le code de gouvernance de la société stipule que le comité de rémunération doit être constitué d'au moins trois administrateurs non exécutifs indépendants. Le comité de rémunération de la société est composé de trois membres, à savoir Barry Eccleston, Anna Gatti et Charlotte Andsager, qui sont tous des Administrateurs Non Exécutifs indépendants. M. Eccleston en assure la présidence. La société considère donc que le comité exerce l'ensemble de ses attributions en totale conformité avec les recommandations du code de gouvernance relativement à sa composition.

Le comité de rémunération se réunit officiellement au moins deux fois par an, et plus si nécessaire, pour remplir ses obligations.

Le Comité assiste le Conseil d'administration dans l'examen des politiques et pratiques de la Société en matière de développement durable. Il veille à ce que la Société favorise la création de valeur à long terme et prend ainsi en compte les enjeux environnementaux dans la définition de la stratégie de la Société en soumettant des recommandations au Conseil d'administration. Le Comité s'engage notamment à : (a) examiner la stratégie de développement durable du Groupe et sa mise en œuvre ; (b) évaluer les risques financiers supplémentaires et notamment ceux liés aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux ; et (c) coordonner les processus d'élaboration de rapports non financiers et de diversité conformément à la législation et aux références internationales en vigueur.

Le Comité doit également assister le Conseil d'administration dans l'examen des politiques et pratiques de la Société en matière de culture. Il veille à ce que la Société promeuve la diversité dans tous les domaines et favorise une communication efficace dans les deux sens entre la direction et les collaborateurs prenant ainsi en compte les enjeux sociaux dans la définition de la stratégie de la Société en soumettant des recommandations au Conseil d'administration. Le Comité s'engage notamment à : (a) examiner la stratégie et les objectifs du Groupe en matière de diversité et leur mise en œuvre ; et (b) analyser les relations sociales du Groupe, en particulier l'efficacité du People Council.

Le comité aide le conseil d'administration à superviser les politiques, les pratiques, les objectifs et les performances du Groupe en matière de sûreté, de sécurité et de conformité opérationnelle.

La mission du comité consiste notamment à :
(a) superviser les politiques et objectifs de gestion de la sûreté, de la sécurité et de la conformité du Groupe, ainsi que leur mise en œuvre efficace afin de préserver la réputation du Groupe, qui est reconnu comme l'une des compagnies aériennes les plus sûres au monde ;
(b) réviser et soumettre à l'approbation du conseil d'administration les principales stratégies, politiques ou déclarations d'entreprise liées à la sûreté et à la sécurité ;
(c) étudier les risques majeurs associés à la gestion de la sûreté, de la sécurité et de la conformité, ainsi que les procédures d'intervention d'urgence ;
(d) vérifier que le Groupe respecte toutes les obligations légales et réglementaires pertinentes, en adoptant des politiques, des normes et des processus conformes aux bonnes pratiques du secteur du transport aérien, et examiner les mesures correctives à prendre en cas de non-conformité importante ;
(e) recevoir régulièrement des rapports sur la sécurité, surveiller les indicateurs de performance en matière de sûreté, de sécurité et de conformité, et formuler des recommandations au conseil d'administration en cas d'écarts ou de non-conformités significatifs ;
(f) recevoir des rapports de la part du directeur opérationnel du Groupe sur les performances, les résultats des audits, les incidents majeurs, les mesures correctives et les recommandations ou les instructions des autorités de réglementation ;
(g) analyser les tendances et les risques du secteur, y compris les responsabilités potentielles, les modifications législatives et réglementaires, les évolutions technologiques et, le cas échéant, les mesures d'atténuation et correctives.

Les membres du comité sont désignés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et en consultation avec le président du comité. Le président du comité, lequel doit être un administrateur non exécutif indépendant, est nommé par le conseil d'administration. De préférence, les membres du comité doivent avoir des connaissances et de l'expérience dans le domaine des opérations aériennes et/ou de la gestion de la sûreté. Le comité est composé de trois membres : Charlotte Pedersen (présidente), Andrew Broderick et Barry Eccleston.

Le comité doit se réunir au moins trois fois par an, et plus si nécessaire, pour remplir ses obligations.

Les membres du comité sont nommés pour un mandat de trois ans, qui peut être reconduit.